Частка в статутному капіталі, яка належить товариству, не наділяє його корпоративними правами: ВС
Частка в статутному капіталі, яка належить товариству, не наділяє його корпоративними правами. Про це йдеться в постанові КГС ВС у справі № 904/1112/20 від 28 липня 2021 року, повідомила прес-служба ВС.
Суть справи: компанія звернулась із позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю.
Компанія-позивач обґрунтовувала позовні вимоги:
відсутністю кворуму на загальних зборах;
неповідомленням її про скликання загальних зборів учасників ТДВ.
Суди перших двох інстанцій позов задовольнили.
Однак Верховний Суд скасував рішення судів попередніх інстанцій та ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
Частиною третьою ст. 25 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що частки, які належать товариству, не враховуються під час визначення результатів голосування на загальних зборах учасників при розподілі прибутку товариства, а також при розподілі майна товариства в разі його ліквідації.
ВС вказав, що товариство може придбати частки учасників без зменшення свого статутного капіталу, лише якщо одночасно сформує резервний капітал. У цьому разі відчуження такої частки має бути здійснене товариством протягом року. В іншому ж разі придбання частки учасника завжди створює обов'язок товариства щодо зменшення статутного капіталу.
Колегія суддів КГС ВС наголосила на тому, що не можна ототожнювати частку учасника в статутному капіталі товариства із часткою, яка належить самому товариству в цьому товаристві. Частка, яка належить товариству, не наділяє його корпоративними правами (ст.167 ГКУ).
Учасником товариства не може бути саме товариство, а наявність у нього частки не наділяє його правами і обов'язками учасника, оскільки це суперечить сутності корпоративних правовідносин.
Володіння товариством часткою у своєму статутному капіталі є обмеженим:
як тимчасовістю (один рік з моменту придбання з обов'язком її відчуження);
так і порядком корпоративного управління (неможливість голосування на загальних зборах цього товариства).
ВС вказав, що голоси, які припадають на частку, яка належить самому товариству, не враховуються під час визначення результатів голосування на загальних зборах учасників з будь-яких питань.